针对新会计准则实施、市场基础制度发生变革等新形势下信息披露的特点，今后上市公司将重点防范、惩戒信息披露的违法违规行为，具体到明年，信息披露监管重点将集中于“梳理和完善信息披露规范体系”、“充分发挥会计师事务所等中介机构独立鉴证作用”等六个方面。在中国证监会近日召集全国上市公司、拟上市公司的财务总监、董事会秘书召开的全国上市公司财务工作视频会议上，中国证监会有关负责人如是说。
将信息披露监管与信息披露制度建设的重点之一放到如何最大限度发挥中介机构的作用上，是这次视频会议的突出亮点之一，也是被西方成熟市场经验证明的信息披露监管的捷径。中国证监会在我国资本市场发生制度性变革仅仅一年之际，即在信息披露监管中明确宣示要充分发挥中介机构作用，而不是过去轻描淡写的所谓重视中介机构发挥作用，反映了监管当局对中介机构在信息披露中所扮演的角色，以及对当下中介机构自身所存在问题的认识已经非常深入。
一方面，由于会计师事务所、律师事务所等中介机构基本上都能直接或间接接触到上市公司或拟上市公司的合同、帐务报表等原始文本资料，作为独立的专业审计和法律服务机构，他们对上市公司或拟上市公司的虚假信息披露完全有条件和能力实现早发现、早控制的信息披露监管目标。而另一方面，受制于当下的法律规制不足或责任负担限制，在巨大的利益或金钱诱惑面前，个别中介机构又是目前发现的诸多虚假信息披露案的始作蛹者，中介机构与上市公司或拟上市公司串通侵害中小股东利益的事情时有发生。
针对中介机构的这一特点，用好，则对信息披露监管事半功倍；不用或任之妄为，则可能加剧监管当局信息披露监管的难度，正是中介机构对信息披露监管的两面性决定了监管当局对其的两手策略：加强监管、强化中介机构的背信责任与充分发挥其独立鉴证等作用并重。从某种意义上说，中国证监会有关负责人此番关于充分发挥中介机构作用的讲话，是抓住了当下中国证券市场信息披露监管解决之道的“牛鼻子”，有助于中国证监会、交易所等信息披露监管当局从一个更宏观的角度去思考发生在信息披露中的问题，并降低监管成本。
这种信息披露监管理念上的根本转变，为今后的监管制度革新营造了一个很好的演进契机。实际上，对不同行业实行有差异的、针对性更强的信息披露要求也好，出于利益人的考虑，强化上市公司控股股东及其关联方信息披露要求、研究制订上市公司董事、监事、高级管理人员信息披露尽责指引也罢，都无非是从监管者的角度自上而下考虑解决问题之道，而只有强化中介责任、发挥中介作用才是自下而上为监管者切实减负的王者监管之道。毕竟，最好的监管是不监管或少监管，而又能达到监管的初衷。
过去的信息披露监管尽管也强调了中介机构的作用，但恰如上面提到的，监管当局只是将其作为一个影响因素提出，即重视中介机构发挥作用，并没有像这次所阐述的那样，形成一套完整的利用会计师事务所等中介机构的专业之手延展其监管触角的思路，并造成了很多不必要的监管政策上的摇摆，譬如会计师在上市公司信息披露中的独立性问题等。
因此，监管当局下一步可行的加强中介机构在信息披露中作用的监管思路，就是要以执行此次会议精神为契机，除通过制度变革增大中介机构违反法律、法规的成本外，还要通过资质准入和取消等不同措施，以利益为导向引导中介机构强化其独立性，自觉避免各种诱惑对其独立性的侵蚀，从而最大限度发挥中介机构对信息披露监管的正面导向作用。
（作者单位：北京市赛德（万商）天勤律师事务所）
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