机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
作为龙元建设股权分置改革的保荐机构,兴业证券本着严谨认真的态度,通过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究,在本保荐意见所依据的假设成立的前提下,出具以下保荐意见：
1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定
本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规、规章的规定。
2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则
公司承诺将严格遵循信息公开化原则,及时对股权分置改革的相关事项进行充分完整的披露。公司及非流通股东承诺在股权分置改革过程中诚实守信,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。非流通股东均已承诺,不会利用龙元建设股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
3、本次股权分置改革遵循市场化原则,对价合理
公司非流通股股东为取得所持
股票流通权而向流通股股东支付1575万股(等于非流通股股东向流通股股东每10股支付2.5股),其价值高于估算的流通权价值,已充分考虑了流通股股东的利益,能够平衡全体股东的即期利益和未来利益,有利于公司发展和市场稳定,对价水平合理。
4、本次股权分置改革有利于流通股东与非流通股东实现双赢
方案实施后,流通股股东的持股比例提高,对公司的影响力增强。非流通股股东获得了所持股份的流通权。
5、本次股权分置改革拟采取有效措施保护中小投资者利益
为充分保障流通股股东表达意见的权利,公司将在公告中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；相关股东会议召开前,公司将不少于二次公告召开相关股东会议的提示性公告；董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；公司将为股东参加表决提供网络投票系统；实行更严格的类别表决机制,相关股东会议就股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,给予流通股东充分的选择
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