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长航凤凰什么时候复牌?长航凤凰000520复牌时间公布

2017-01-12 09:12 南方财富网

  长航凤凰什么时候复牌?长航凤凰000520复牌时间公布

  南方财富网为大家介绍长航凤凰什么时候复牌,具体如下:

  长航凤凰000520复牌时间公布:2017年1月12日开市起复牌

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本公司股票将于2017年1月12日开市起复牌。

  2、本次股份变动如若实施,将导致本公司控股股东及本公司实际控制人发生变化。

  3、涉及本次股份变动的《合作意向书》仅为意向性协议,旨在表达意向双方关于股份转让和受让的意愿及初步商洽的结果,具体事宜尚需根据尽职调查、审计结果等作进一步协商谈判,最终以双方签署的正式股份转让协议为准。

  目前,交易各方尚未签订正式股份转让协议,股份变动事项尚存在一定的风险和不确定性,包括股份转让事项尚待签订正式协议并获得转让双方内部审批的风险;相关报告、公告需经过证券交易所审核的风险;标的股份存在质押和司法冻结的风险;债务承接或代为清偿尚需债权人同意的风险;意向受让方就对长航集团的约定义务尚需明确履行方式和履行期限并征得长航集团同意的风险;意向受让方资金来源尚未最终确定的风险等。敬请广大投资者认真阅读本提示性公告中的“风险提示”,充分认识上述股份转让相关事项存在的风险和不确定性,理性判断其可能给上市公司带来的影响。

  一、控股股东转让股份意向的基本情况

  长航凤凰股份有限公司(以下简称“本公司”或“长航凤凰”)于2017年1月10日收到公司控股股东天津顺航海运有限公司(以下简称“天津顺航”或”意向出让方”)通知,天津顺航与广东文华福瑞投资有限公司(以下简称“广东文华”或“意向受让方”)于2017年1月8日签署了《合作意向书》,天津顺航有意向将其持有的本公司无限售流通股181,015,974股(占本公司已发行股份的

  17.89%,以下简称标的股份)转让给广东文华。天津顺航有意向转让的标的股份整体作价暂定为人民币19亿元。

  二、意向受让方情况简介

  广东文华成立于2008年3月,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),注册地址为广州市番禺区大石街番禺大道北79号207-210室,统一社会信用代码为:1440000673056084T,法定代表人为陈文杰,现注册资本为人民币3000万元,经营范围为利用自有资金投资及管理;销售:汽车配件、汽车装饰品,机电产品,金属材料,化工产品(不含危险化学品),建筑材料,百货;汽车美容;代理货物运输手续;汽车租赁;批发:燃料油(不含危险化学品),润滑油;商品信息咨询;房屋租赁;设计、制作、代理、发布国内外各类广告。广东文华不持有其他境内外上市公司5%或以上的股份。

  广东文华现有股东为陈文杰和陈伟雄。陈文杰身份证号

  4401**********5219,现持有广东文华2850万股,占广东文华95%的股权;陈伟雄身份证号4414**********2230,现持有广东文华150万股,占广东文华5%的股权。广东文华最近三年实际控制人没有发生变更。

  根据广东文华书面声明,陈文杰和陈伟雄之间不存在关联关系;广东文华及陈文杰和陈伟雄与上市公司之间不存在关联关系;广东文华及陈文杰和陈伟雄在本次意向收购之前24个月内,与上市公司之间未发生重大交易。

  广东文华在工商机关备案的主要董事、监事、高级管理人员的情况如下表所示:

  姓名 职位 国籍 是否有海外居留权

  陈文杰 执行董事、经理 中国 否

  陈伟雄 监事 中国 否

  截至本提示性公告出具日,广东文华及其股东陈文杰、陈伟雄并非失信被执行人。

  根据广东文华书面声明及其与主要负责人员的电话确认,协议签署日前6个月内收购人及其主要负责人员不曾买卖本公司股票。具体信息以相关主体出具的股票交易自查报告及证券登记结算公司的查询结果为准。

  根据广东文华书面声明,广东文华不存在《上市公司收购管理办法》第6条所规定的不得收购上市公司的情形;广东文华及其主要负责人最近5年不曾受到过行政处罚、刑事处罚、也不曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。上述信息仍有待相关主体分别出具正式声明文件及中介机构进行尽职调查最终确认。

  三、合作意向书主要内容

  广东文华(以下简称“甲方”)与天津顺航(以下简称“乙方”)于2017年1月8日签署的《合作意向书》主要内容如下:

  (一一)股权转让意向的基本内容

  乙方有意将其持有的全部标的股份,以协议转让方式转让给甲方;甲方有意受让该等标的股份。

  乙方拟向甲方转让的股份数量为181,015,974股,占长航凤凰总股本的

  17.89%。

  上述标的股份的合计转让价格暂定为人民币19亿元。

  (二二)定金及价款的支付

  1、定金

  为保证本次交易顺利进行,甲方同意在合作意向书签署生效后2个工作日内,将人民币1亿元定金支付至乙方指定账户。如甲方未按期支付定金的,合作意向书自动失效。

  2、价款支付

  正式《股份转让协议》生效后,甲方股份转让价款的分三阶段支付。

  (1)可用股份转让价款清偿股权过户时质押债务,且标的股份开始办理过户至甲方名下的同时,支付第一期的股权股份转让价款;

  (2)于标的股份过户完成且长航凤凰董事会、监事会按照《股份转让协议》约定改组完成后(以董事会监事会公告日为准)的次日,支付第二期股份转让价款;

  (3)于标的股份过户完成后满90日的次日,支付第三期股份转让价款。

  具体价款支付的节奏,以转让双方后续签订的正式《股份转让协议》为准。

  (三三)标的股份质押的解除安排

  甲乙双方应避免标的股份质押事项妨碍标的股份的交割过户。乙方可以用股份转让价款偿还被担保债务,以解除标的股份的质押;甲方亦可以直接协助乙方偿还其债务,以解除标的股份的质押,甲方协助乙方偿债所支付的款项,冲抵股份转让价款。

  (四四)合作意向书的效力

  1、合作意向书的生效

  合作意向书自双方签字盖章之日起生效。

  甲乙双方在合作意向书签署前就标的股份转让事项进行的口头或书面的沟通,自合作意向书生效之日起,不再具备法律效力。

  2、合作意向书与未来正式的《股份转让协议》的效力关系

  双方应在甲方支付定金之日起25个工作日内,根据合作意向书的基本原则和内容,签署正式的《股份转让协议》,否则,合作意向书自动终止或失效。

  合作意向书未尽事项,由双方后续签订的正式《股份转让协议》确定;正式《股份转让协议》与合作意向书如有冲突之处,以正式《股份转让协议》为准。

  甲乙双方应秉承诚实信用之原则,采取一切必要的行为以确保合作意向书之执行,及时履行各自内部审批程序,并避免采取任何与合作意向书条款不一致的行为,争取尽快在履行相关批准手续后签署正式的《股份转让协议》。

  3、合作意向书的排他效力

  合作意向书执行期间,其项下的权利义务是独占的、排他的。在合作意向书签订且定金支付之日起6个月内,乙方不得就标的股份的转让与其他方进行任何接触、洽谈或订立任何书面或口头的协议、备忘录、意向书;甲方不得就股份的收购与长航凤凰的其他股东进行任何接触、洽谈或订立任何书面或口头的协议、备忘录、意向书。

  4、终止交易的情形

  定金支付之后,甲方不得无故终止交易,否则乙方已收取的定金将不予退还,但以下情况除外:

  (1)乙方利用标的公司对外进行大额担保,且未进行披露;

  (2)乙方已同其它方签订标的股份或标的公司控制权的备忘录、意向书、转让协议;

  (3)甲方无法按双方约定变更董事、监事席位;

  (4)非因甲方原因,导致交易无法进行或标的股份转让无法完成的;

  (5)标的公司出现重大法律风险,存在标的公司被追究无限连带等情形(除置出资产以外的债权债务);

  (6)本次交易受到国家政策及其它不可抗力影响无法完成的。

  (五五)标的股份登记过户后的安排

  标的股份过户完成之后,乙方应当配合甲方完成长航凤凰董事会、监事会的改组工作。

  甲方承诺,在标的股份登记过户后,将继续履行乙方作为长航凤凰的控股股东所作出的承诺事项;将继续履行乙方取得长航凤凰的控股股权时对长航凤凰的原控股股东长航集团承担的义务。

  (六六)其他事项

  甲方负责聘请本次交易的中介机构,完成相应的程序和报批;甲方支付定金后,有权安排相关机构或人员对长航凤凰、乙方及其他相关方进行尽职调查。

  甲乙双方应当协助长航凤凰进行相关的停复牌业务和信息披露业务。

  四、定金支付的情况

  按控股股东天津顺航通知,截至2017年1月11日,天津顺航已经全额收到了意向受让方广东文华按照合作意向书支付的定金。

  五、本次股份变动对转让双方的影响

  本次股份变动前,天津顺航持有本公司无限售流通股181,015,974股(占本公司已发行股份的17.89%),为本公司第一大股东和控股股东,陈德顺为公司实际控制人。

  天津顺航有意向将其所持有的本公司股份全部转让给广东文华。

  若本次股份变动实施完成,天津顺航将不再直接持有本公司股份,陈德顺不再为本公司实际控制人;意向受让方广东文华将持有本公司无限售流通股

  181,015,974股(占本公司已发行股份的17.89%),成为本公司第一大股东和控股股东;本公司实际控制人变更为陈文杰。

  六、本次股份变动对上市公司的影响

  广东文华工商登记的经营范围为利用自有资金投资及管理;销售:汽车配件、汽车装饰品,机电产品,金属材料,化工产品(不含危险化学品),建筑材料,百货;汽车美容;代理货物运输手续;汽车租赁;批发:燃料油(不含危险化学品),润滑油;商品信息咨询;房屋租赁;设计、制作、代理、发布国内外各类广告。

  根据广东文华书面声明,广东文华及其控股股东所投资的其他公司目前实际经营的业务与上市公司所从事的业务之间不存在同业竞争。该事项以中介机构尽职调查的最终结果为准。

  根据广东文华书面承诺,本次股份转让完成后,广东文华将保证上市公司的独立性,避免同业竞争,规范关联交易。本公司董事会将督促广东文华及其股东就此上述事项依照法律法规、监管要求、市场惯例及《合作意向书》的约定,出具正式的承诺函。

  七、意向受让方的资金来源

  本次收购标的股份的对价,将以意向受让方广东文华的自有资金及自筹资金支付。其中,自有资金主要来源为广东文华股东后续对其增资的资金;自筹资金将以合法形式向银行机构或非银行主体筹集。

  另外,不排除在条件具备时以承债的方式支付收购对价,即在征得债权人同意、且满足债权人具体要求的前提下,意向受让方广东文华承接意向出让方天津顺航的债务。

  根据意向受让方广东文华的回复,本次股份转让不涉及结构化杠杆收购或资管计划,用作转让价款支付的资金不会直接或者间接来源于上市公司及其关联方。

  上述资金来源仅为意向受让方的初步安排,尚未最终确定;随着筹集资金的进展及与债权人谈判的进展,上述资金来源有可能做出调整。

  八、意向受让方未来十二个月继续增持的计划

  未来十二个月,意向受让方不排除将在合适的时机继续受让上市公司的股份或认购上市公司未来可能发行的股份。如果意向受让方后续增持上市公司股份的,将按照有关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

  九、意向出让方的承诺事项和约定义务

  (一)意向出让方天津顺航的承诺

  在取得本公司控股股份时,天津顺航及其实际控制人做出了一系列承诺,参见本公司于2015年7月31日发布的《关于天津顺航海运有限公司出具《长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书》备查文件中所涉及承诺的公告》。上述一系列承诺中,顺航海运及其实际控制人出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺函》仍然实际适用。

  根据《合作意向书》,在标的股份登记过户后,意向受让方广东文华将继续履行天津顺航作为长航凤凰的控股股东所作出的承诺事项,并将根据相关法律法规的要求做出必要的承诺。

  (二)上市公司董事、监事、高管的承诺

  公司于2015年7月10日、2016年2月3日及2016年9月27日公告,公司部分董事、监事、高级管理人员承诺,将于公司重组报告书公布(即2016年6月27日)后,以规范方式在12个月内增持公司股票,并承诺增持后6个月内不减持。

  在标的股份登记过户后,意向受让方广东文华将督促做出承诺的董事、监事、高级管理人员履行上述承诺。

  (三)意向出让方天津顺航对长航集团的约定义务

  根据天津顺航与中国长江航运(集团)总公司(以下简称“长航集团”)于2015年7月签署的《股份转让协议》,天津顺航应当负责推进上市公司重大资产重组事宜,保证于2016年5月31日之前完成重大资产重组交割事宜;在上市公司开展重大资产重组过程中,将上市公司全部资产、负债、业务、人员作为置出资产通过资产置换等合法方式整体置出,并于2016年5月31日之前将该等置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方。

  2016年6月27日,公司公告了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》,后经公司董事会审慎研究,决定终止拟进行的重大资产重组(见2016年9月26日第七届第十六次董事会会议决议公告),并经股东大会审议通过(见2016年10月15日公告)。

  根据《合作意向书》的约定,在标的股份登记过户后,广东文华将继续履行天津顺航取得长航凤凰的控股股权时对长航凤凰的原控股股东长航集团承担的义务,天津顺航负责协调长航集团同意上述安排。

  截至本提示性公告发布日,广东文华有意向本公司置入具备持续盈利能力的、属于新兴行业且符合国家产业政策的优质资产,以提升上市公司盈利能力。

  广东文华尚待就继续履行天津顺航对长航集团的约定义务的具体方式及未来可能的重组资产做出具体明确的安排。

  广东文华、天津顺航尚需就由广东文华履行上述约定义务并重新设定该义务的履行期限与长航集团达成协议。

  (四)标的股份锁定安排

  按照《上市公司收购管理办法》的相关规定,广东文华在收购完成后12个月内不得转让所持有的上市公司股份。

  十、风险提示

  (一)合作事项尚待签订正式协议并获得双方内部审批

  天津顺航与广东文华签署的《合作意向书》仅为意向性协议,旨在表达双方关于股份转让和受让的意愿及初步商洽的结果,具体事宜尚需根据尽职调查、审计结果等作进一步协商谈判,最终以双方签署的正式股份转让协议为准。该协议项下的合作事项需要交易双方另行签署正式协议,且正式协议需要双方履行内部审批程序后,才能够正式确定。目前,交易各方尚未签订正式股份转让协议,股份变动事项尚存在不确定性。

  (二)相关报告、公告需经过证券交易所审核

  根据《上市公司收购管理办法》的规定,收购人未按规定履行报告、公告义务,或者未按规定提出申请的,证券交易所和证券登记结算机构不予办理股份转让和过户登记手续。

  本次交易所涉及的报告、公告,需要经过深圳证券交易所的审核,满足证券交易所和证券登记结算机构的监管要求,标的股份才具备交割过户的条件。

  (三)债务代为清偿尚需债权人同意

  本次收购标的股份的对价,以现金形式代天津顺航清偿债务,或者意向受让方广东文华承接意向出让方天津顺航的债务。

  根据合同法的规定,债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的,应当经债权人同意。广东文华已经开始与天津顺航部分债权人进行了初步沟通,但尚未就代为清偿或债务承接的事项与债权人达成明确的协议。

  (四)标的股份存在质押和司法冻结

  截至公告披露日,意向出让方天津顺航持有本公司181,015,974股,占公司总股本的17.89%,其中,累计质押180,560,000股,占公司总股本17.88%,占其持有本公司股份的99.75%;累计司法冻结181,015,974股,占公司总股本的

  17.89%,占其持有本公司股份的100.00%。

  根据《合作意向书》的初步约定,天津顺航可以用股份转让价款偿还被担保债务,以解除标的股份的质押;广东文华亦可以直接协助乙方偿还其债务,以解除标的股份的质押。

  天津顺航和广东文华尚未就标的股份的解除质押及司法冻结的事项与全部质押权人、诉讼执行/保全申请人达成协议;如果无法达成协议,上述质押及司法冻结事项将妨碍标的股份的交割过户。

  (五)意向受让方就对长航集团的约定义务尚需明确履行方式和履行期限并征得长航集团同意

  根据天津顺航与中国长江航运(集团)总公司(以下简称“长航集团”)于2015年7月签署的《股份转让协议》,天津顺航应当负责推进上市公司重大资产重组事宜,保证于2016年5月31日之前完成重大资产重组交割事宜;在上市公司开展重大资产重组过程中,将上市公司全部资产、负债、业务、人员作为置出资产通过资产置换等合法方式整体置出,并于2016年5月31日之前将该等置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方。

  2016年6月27日,公司公告了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》,后经公司董事会审慎研究,决定终止拟进行的重大资产重组(见2016年9月26日第七届第十六次董事会会议决议公告),并经股东大会审议通过(见2016年10月15日公告)。

  根据《合作意向书》的约定,在标的股份登记过户后,广东文华将继续履行天津顺航取得长航凤凰的控股股权时对长航凤凰的原控股股东长航集团承担的义务。由天津顺航负责协调长航集团同意上述安排。

  广东文华尚待就履行对长航集团承担的约定义务的具体方式及未来可能的重组资产做出具体明确的安排。广东文华、天津顺航就由广东文华继续履行天津顺航对长航集团的约定义务并重新约定义务的履行期限,尚需与长航集团达成相关协议。上述事项仍存在不确定性。

  (六)意向受让方资金来源尚未最终确定

  本次收购标的股份的对价,来源于意向受让方广东文华自有及自筹资金;不排除以承债方式支付,即意向受让方广东文华承接意向出让方天津顺航的债务,该部分并不产生立即进行现金支付的义务。

  截至本提示性公告发布日,意向受让方尚未最终确定资金来源各部分比例,也未最终确定资金来源。对于自有资金部分,尚未完成股东增资程序;对于自筹资金部分,尚未落实筹集资金的安排。对于可能以承债方式支付的部分,尚未取得债权人最终同意。

  在资金来源最终落实之前,意向受让方的履约能力存在不确定性,存在一定的违约风险。

  敬请广大投资者充分认识上述股份转让相关事项存在的风险和不确定性,理性判断其可能给上市公司带来的影响。

  十一、复牌安排

  经公司申请,本公司股票将于2017年1月12日开市起复牌。

  因本次涉及控股股东持股变动意向而申请股票停牌给广大投资者带来的不便,本公司表示歉意。

  根据《上市公司收购管理办法》等有关规定,本公司特做出本提示性公告。

  公司将严格按照相关法律法规的规定,并根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。待股份转让双方签署正式协议后,公司将披露权益变动的提示性公告和转让双方的权益变动报告书,包括按照权益变动报告书的内容与格式准则的要求,披露意向受让方对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的保留或更换的计划。

  特此公告。

  长航凤凰股份有限公司董事会

  2017年1月12日

  南方财富网微信号:南财

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