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东旭B股:东旭光电科技股份有限公司公告(6.13)

2018-06-13 14:04 东方财富网

  摘选:东旭集团为公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,此交易事项属于关联交易,董事会审议该事项时关联董事武吉伟先生进行了回避表决。南方财富网小编为您提供

东旭B股

  一、关联交易概述

  为了增强公司实力,避免同业竞争,履行控股股东做出的避免同业竞争承诺,东旭光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年6月12日召开第八届第三十九次董事会,以5票同意的表决结果审议通过了《关于收购控股股东子公司股权暨关联交易的议案》,同意公司以现金方式收购控股股东东旭集团有限公司(以下简称“东旭集团”)持有的东旭(营口)光电显示有限公司(以下简称“东旭营口”)47.80%的股权,同时承接营口沿海开发建设集团有限公司、东旭集团及东旭营口于2016年签订的《投资合同》中,东旭集团应履行的全部权利及义务,共涉及不超过营口沿海开发建设集团有限公司10,800万元的投资本金的回购及对应1.2%/年投资收益的补偿义务,2024年6月前述10,800万元的投资本金和1.2%/年投资收益支付完毕后,10,800万元注册资本对应的东旭营口股权转让给公司。

  根据上述《投资合同》,东旭集团应支付营口沿海开发建设集团有限公司10,800万元的投资本金支付计划如下:2016年12月25日支付100万元;2017年-2021年每年11月15日支付100万元;2022年11月15日支付200万元;2024年6月29日支付10,000万元。前述2016年和2017年的款项累计200万元已由东旭集团支付,公司将把该款项支付给东旭集团。营口沿海开发建设集团有限公司10,800万元的投资本金对应1.2%/年投资收益应在每年3月20日、6月20日、9月20日和12月20日之前支付。东旭集团已经支付199.33万元投资收益,公司将把该款项支付给东旭集团。除前述已经支付的款项外,剩余本金和投资收益将由公司支付给营口沿海开发建设集团有限公司。

  此次交易公司聘请了具有证券从业资格的中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)及北京国融兴华资产评估有限责任公司对东旭营口进行审计、评估。根据中兴财光华审会字(2018)第105068号审计报告,截止2017年12月31日,东旭营口净资产为37,600.73万元。根据国融兴华评报字[2018]第060009号资产评估报告,以2017年12月31日为评估基准日,东旭营口全部股权资产基础法评估值为40,880.85万元。经双方协商以人民币19,552.55万元做为本次东旭营口47.80%股权的转让价格。

  东旭集团为公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,此交易事项属于关联交易,董事会审议该事项时关联董事武吉伟先生进行了回避表决。公司独立董事对该关联交易事前认可并发表了同意的独立意见,独立财务顾问发表了同意的核查意见。

  此关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市。此关联交易无需提交公司股东大会审批。东旭营口其他股东已放弃优先受让权。

  二、关联方(交易对方)基本情况

  (一)关联方基本情况

  公司名称:东旭集团有限公司

  注册资本:2,180,000万人民币

  住所:河北省石家庄市高新区珠江大道369号

  法定代表人:李兆廷

  统一社会信用代码:91130100768130363K

  经营范围:以自有资金对项目投资;机械设备及电子产品的研发;各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定;研磨材料机电产品(不含公共安全设备及器材)零部件加工销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;计算机系统集成,软件开发,技术咨询;机电设备(以上不含需前置许可项目)的安装,工程咨询。(以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项,不得经营;需其它部门审批的事项,待批准后,方可经营)

  主要股东及实际控制人:东旭光电投资有限公司持股东旭集团51.46%,为东旭集团控股股东,李兆廷先生为东旭集团实际控制人。

  (二)历史沿革及基本财务数据

  东旭集团成立于2004年11月,是一家集光电显示、新能源、装备制造、金融、城镇化地产等产业集群为一体的多元化大型企业集团。

  截至2017年12月31日,东旭集团的总资产为19,848,326.37万元,总负债为13,503,090.32万元,净资产6,345,236.04万元。2017年度东旭集团营业收入3,835,432.66万元,净利润352,204.85万元(以上数据已经审计)。

  截至2018年3月31日,东旭集团的总资产为20,601,159.27万元,总负债为14,234,980.27万元,净资产6,366,179.00万元。2018年1-3月东旭集团营业收入942,371.98万元,净利润25,262.20万元(以上数据未经审计)。

  (三)交易双方的关联关系

  东旭集团是公司控股股东,公司与东旭集团存在关联关系。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)关联交易标的基本情况
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